条款和条件

1.条款和条件。本条款和条件适用于已签发和接受的采购订单或其他买卖BrightView Technologies Inc. (BVT)产品（"产品"）的合同承诺（统称 "订单"）。BVT特此通知其反对下订单的个人、公司、企业或其他商业实体（"买方"）可能包含的任何不同或附加条款。无论之前的交易过程如何，BVT均无义务接受买方的任何订单。如果买方未以其他方式接受这些条款和条件，则买方接受BVT交付的任何产品即构成买方接受与该订单相关的这些条款和条件。尽管在买方提交的任何表格中可能出现任何不同、冲突或附加的条款和条件，但这些条款和条件仍适用于每份订单。

2.价格。BVT的产品价格如有变更，恕不另行通知。产品订单下的应付价格应基于发货时BVT公布的有效价格。价格不包括所有销售税、使用税及类似税费。BVT可能被要求在销售或交付产品时收取或支付的任何税款应由买方承担，买方应及时向BVT或所要求的税务机关支付相关金额。由于任何联邦、州或地方政府或机构征收的任何税款、消费税、关税或其他任何类型的费用而导致的产品生产、销售或运输成本的任何增加，以及用于制造产品的材料成本的任何增加，均应计入价格，并应在适用法律允许的范围内由买方支付。收入税、特许权税、总收入税、职业税和其他类似税项不应被视为前句所指的税收或政府收费。

3.订单撤销。买方无权撤销、推迟或更改任何正在生产过程中的订单，除非BVT以书面形式批准，且其条款应补偿BVT与此相关的所有成本和费用，并赔偿BVT与此相关的所有损失。

4.交货和交货数量。BVT将尽一切合理努力遵守买方要求的装运或交付日期。BVT不应对买方因任何原因未能遵守任何装运或交付日期而造成的任何损害、损失或费用负责。运费条款应在订单上注明。除非订单上另有说明，否则产品的所有权和损失风险应在产品在卖方处所交付给承运人时转移给买方。买方应接受根据本协议购买的每件产品的超支和不足，但不得超过任何订购产品数量的10%。尽管有上述规定，BVT仍可交付部分产品。如果出现任何产品短缺或由于下文第12款规定的不可抗力造成的交货延迟，BVT保留自行决定在其客户之间分配产品的权利。除非经双方书面同意，BVT没有义务弥补因不可抗力造成的发货不足。

5.付款和信用条款。BVT的付款期限为自发票日期起30天内，对于在BVT有既定信用记录的买方，由BVT自行决定。BVT保留拒绝向买方交付任何产品的权利，除非买方在交货时以现金支付。如果买方未能按照本协议的要求付款，买方应支付收款费用和律师费，所有这些费用均不适用估价和评估法律。BVT应有权将买方或买方的任何关联方拖欠BVT或BVT的任何关联方的任何款项与BVT应就此支付的任何款项进行抵销。

6.保证和补救措施。BVT保证，在装运时，根据本协议出售的所有产品在工艺和材料方面不存在缺陷，并符合作为订单一部分的任何产品描述。除前一句规定外，BVT 不对根据本协议出售的产品提供任何保证（所有权保证除外），并否认任何及所有其他明示或暗示的保证，无论是否通过合同或法律的实施而产生，包括但不限于适销性和特定用途适用性的保证。在此作出的保证仅对买方作出，不得延伸或转让给买方的客户，包括但不限于根据马格努森-莫斯保证-联邦贸易委员会改进法案定义为消费者的任何客户。如果根据本协议交付的任何产品不符合前述保证，且买方将该产品退回BVT，则BVT的唯一责任和买方的唯一补救措施应是由BVT自行选择修理或更换该产品，并将修理或更换后的产品发运给买方。BVT维修或更换的义务明确取决于：(a)买方在退回不合格产品之前获得BVT的书面退货授权；(b)BVT在交货后30天内收到不合格产品。买方应承担将不合格产品运回BVT进行维修或更换，然后再从BVT运回买方的所有费用。如果买方对产品进行了改动、误用、滥用或不当储存，或者产品在装运后受损，则BVT的补救义务应予免除。除非BVT事先以书面形式明确同意，否则不得对任何不合格产品进行抵销、补贴或信贷。BVT的补救义务按照本条款的规定被免除的任何产品应由BVT为买方保管，等待买方的装运指示，买方应根据要求及时提供此类指示，并且买方应负责此类产品退货和重新装运的所有运费。 

7.使用。BVT保留选择原材料供应来源和随时变更原材料的权利。BVT不保证其产品中的材料或产品本身的性能与买方的任何特定产品或预期用途的兼容性，无论BVT是否了解此类用途。买方有责任确保BVT产品与可能与之结合或置于其中的任何其他产品或组件之间的兼容性。无论是单独使用还是与其他产品结合使用，买方对使用本协议项下销售的产品所产生的结果承担所有风险和责任。买方应赔偿并使BVT免受以下损害：(a)因销售或使用BVT产品（无论是单独使用还是与其他产品结合使用）而导致的任何及所有损失、损害、伤害、索赔、诉讼理由或诉讼程序，以及(b)与此相关的任何及所有成本和费用，包括律师费。BVT产品仅为单一用途销售。未经BVT事先书面同意，买方不得直接或间接分析或逆向工程任何BVT产品，或使用BVT产品复制BVT的任何结构和/或图案。

8.分销。在适用法律允许的最大范围内，在买方以任何方式转售BVT产品的情况下以及与之相关的情况下，买方应要求并从其客户处获得担保限制、责任限制和弃权，以及适用于BVT并使BVT受益的其他有限救济、抗辩和保护，包括赔偿，至少等于并包括此处规定的此类项目、以便在整个分销渠道中，通过并包括最终使用和消费BVT的产品，保持并向BVT提供本协议中规定的责任限制和弃权、补救、抗辩和保护，而不扩大BVT的责任，如同本协议项下向买方的销售是为了最终使用或消费BVT的产品。买方应确保BVT向买方提供的有关BVT产品的所有信息、标签和其他警告（如有）在整个分销渠道中与BVT产品一起保存和交付。在不限制买方在本协议其他条款中规定的义务的前提下，买方应就因买方未能遵守本款中包含的约定而可能导致的任何及所有损失、损害、伤害、索赔、诉讼原因或诉讼程序，以及与此相关的任何及所有成本和费用（包括律师费），向BVT进行赔偿并使其免受损害。

9.出口管制。本协议项下销售的产品可能受美国出口管制法律、限制、法规和命令的约束。禁止违反美国法律的转用。买方应负责获得出口、再出口或进口所需的所有许可证。买方应遵守所有适用的美国和外国出口法律、限制和法规，不得向任何被禁止或禁运的国家或任何此类美国或外国法律或法规中所列的任何被拒绝、封锁或指定的个人或实体出口或为再出口的目的转让任何产品。买方声明并保证，买方不在被拒绝人员、特别指定国家或被禁止人员名单上，也不因其他原因被法律禁止购买本协议项下的产品。

10.责任限制。在任何情况下，BVT 均不对任何订单或根据本协议销售的产品引起的任何间接、附带或后果性损害承担责任，不论是因合同、侵权行为还是其他原因引起，包括严格责任，不论是法律还是衡平法，包括但不限于知识产权侵权责任和产品责任索赔。在任何情况下，BVT 就根据任何订单交付的任何产品对买方承担的责任总额均不得超过根据该订单所涵盖的产品应向 BVT 支付的赔偿总额。

11.侵权。在不限制买方在本协议其他条款中规定的义务的前提下，买方应赔偿BVT以下损失并使其免受损害：(a)基于以下指控的任何索赔、诉讼或程序，即根据买方的说明或规格在本协议下提供的任何产品构成对任何专利、商标、商业秘密或版权的侵犯；以及(b)任何判决或其他追偿。买方应立即支付或确保任何判决或赔偿，并支付BVT在为任何此类索赔、诉讼或程序辩护时的合理成本和费用，包括律师费。

12.不可抗力。如果未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务（支付本协议项下应付款项的义务除外）是由于超出合理控制范围的原因造成的，且并非履行义务受阻或延迟的一方的过错或疏忽，则买方或BVT均不对另一方承担任何责任，前提是履行义务受阻或延迟的一方(a) 及时向另一方书面通知此类情况，且(b) 尽管履行义务受阻，仍做出合理努力履行或完成本协议项下的义务。在不限制上述措辞的一般性的前提下，此类原因应包括火灾、风暴、洪水、天灾、战争、爆炸、破坏、恐怖主义行为、罢工或其他劳工问题、短缺或无法获得运输、原材料、机器和/或制造产品所需的其他设备、联邦或州当局全部或部分征用BVT的工厂、产品和/或原材料，联邦政府、任何州或地方政府或其任何机构的行为，以及干扰产品生产或运输的任何其他类似原因。

13.取消。如果买方出于任何原因（包括破产、重组或无力偿债或指定接管人或为债权人利益进行任何转让）违反或拒绝订单，BVT可取消任何订单，而无需考虑此类违反或拒绝订单的实质性，前提是在BVT向买方发出书面通知后五天内，此类违反行为未得到纠正，或此类拒绝行为未被撤回。

14.一般条款。本条款和条件以及任何销售均应受美国特拉华州法律的管辖，尽管有可能适用另一司法管辖区法律的任何法律选择条款。因订单或根据任何订单交付的产品而产生的任何索赔或争议只能提交特拉华州的州法院和联邦法院。未经 BVT 事先书面同意，买方不得转让任何订单或其中的任何权益。任何未经此类同意的实际转让或试图转让均为无效，BVT有权取消订单。每份订单均为货物销售，双方为买卖关系。此处的任何内容均不得视为构成双方之间的雇佣、合伙或合资关系。除本协议另有规定外，本协议或任何其他法律文书所赋予的所有权利和补救措施均具有累积性，可单独或同时行使。任何一方未执行本协议中的任何条款或条件不应被解释为放弃该条款或任何其他条款或条件。除非以书面形式并由BVT签署，否则弃权对BVT不具有约束力，且任何弃权应仅限于所提及的特定情况。如果根据任何适用法规或法律规则，本条款和条件中的任何规定被认定为无效，则在法律允许的最大范围内，该规定应被视为可从本条款和条件中分离，其余规定应继续具有完全效力和作用。尽管有上述规定，该无效条款或条件应尽可能按照双方的原意解释。每份订单及本条款和条件构成BVT与买方之间关于订单的完整协议，并取代双方之间的所有口头和书面建议、所有先前谈判和所有其他沟通。尽管有上述规定，如果本条款和条件所附带的发票是对双方先前书面协议的确认，或者是根据双方先前书面协议签发的，且该书面协议适用于本条款和条件中确定的产品销售，则在本条款和条件与先前协议不一致的情况下，该先前协议的条款和条件应优先于本条款和条件。